Объединившись, Бен и Гвен решают, что им нужна помощь, чтобы разгадать эту новую загадку. Они связываются с Кевином Левином, который когда-то был их врагом, но теперь стал союзником. Кевин соглашается помочь, и трое подростков начинают свои исследования с места, где в последний раз видели дедушку Макса. Находя там фрагменты неизвестной технологии, они понимают, что эта новая угроза необычайно серьезна.
Бен активирует Омнитрикс и превращается в одного из своих прежних инопланетных героев, чтобы проанализировать находки с помощью его уникальных способностей. Тем временем Гвен использует свои магические навыки, чтобы проследить энергетический след, который мог бы привести их к местоположению Макса. Кевин же, с его способностью поглощать энергии, играет ключевую роль в разгадывании секретов украденных технологий.
Их поиски приводят их к тайной подземной базе, замаскированной под заброшенную фабрику. Внутри они обнаруживают, что дедушка Макс был похищен этой новой инопланетной расой, которая планирует использовать его знания для укрепления своих планов по захвату Галактики. Пока они разрабатывают план спасения, Бену приходится снова столкнуться с Вилгаксом, который выжил и теперь сотрудничает с этими новыми врагами, надеясь получить свою долю власти в обмен на помощь.
Бен, Гвен и Кевин вступают в захватывающую битву, используя все свои навыки и способности, чтобы прорваться сквозь армии инопланетян. В этот раз Бен обнаруживает новые формы Омнитрикса, которые открывают еще более мощные силы и способности. С каждой новой трансформацией он становится все увереннее в своей способности защитить своих близких и землю от надвигающейся угрозы.
В финальной схватке Бен встречает главаря новой инопланетной расы — могущественного и древнего существа, способного манипулировать временем и пространством. Несмотря на сложность и опасность, команда прилагает все усилия, чтобы остановить врага. После интенсивной битвы им удается освободить дедушку Макса и разрушить планы захватчиков.
С победой приходит понимание, что мир в Галактике — это хрупкий баланс сил, который требует постоянной защиты. Бен принимает решение оставить Омнитрикс на запястье, зная, что впереди его ждут новые испытания и приключения, в которых он будет защищать Землю и близких от новых угроз.